Réglementation : ce qu’il faut savoir pour rayonner dans l’Asean à partir de Singapour

Les autorités singapouriennes développent une politique d’attraction des investisseurs étrangers qui peuvent ainsi profiter de leur implantation locale pour rayonner dans l’Asean et plus largement en Asie. Les conditions d’installation sont relativement faciles et la plateforme de Singapour offre aussi des avantages commerciaux, explique ici deux avocats d’affaires du cabinet Rajah & Tann LLP.

Située sur une petite Île à l’extrémité sud de la péninsule malaisienne, la cité-Etat de Singapour est souvent décrite comme le pont entre l’Est et l’Ouest, l’Orient et l’Occident et un point d’ancrage idéal pour accéder aux différents marchés de la région. De fait, nombre d’entreprises internationales ont choisi de s’y établir et de l’utiliser comme la plateforme de leurs opérations régionales, voire mondiales.

Il est vrai que, malgré sa petite taille et son absence de ressources naturelles, Singapour possède un des revenus par habitant les plus élevés du monde et que, dans le cadre d’une économie de marché, son gouvernement mène une politique très pro-business, favorable aux investisseurs étrangers. Le pays leur est ouvert et la corruption y est absente – un élément important lorsqu’il s’agit de prendre une décision d’établissement. Singapour a, par ailleurs, investi massivement dans des infrastructures solides. En particulier, son réseau de transport et de télécommunications connecté à de nombreux pays lui permet d’être un carrefour en matière de transport de personnes et de marchandises. Singapour est aussi considéré comme un territoire les plus propices au monde pour y conduire et développer ses activités commerciales. La cité-Etat est notamment un site idéal pour rayonner dans l’ASEAN (Association des nations du Sud-est asiatique), voire en Asie.

1/ Investir
Principales restrictions aux IDE
Le cadre légal et réglementaire de Singapour a été pensé pour attirer les investissements directs étrangers (IDE). Mises à part certaines industries telles que la presse, la diffusion télévisuelle, la banque ou l’immobilier, pour lesquelles une autorisation particulière de certaines autorités/administrations est requise, Singapour ne pose pas de limite à l’investissement étranger. Par exemple, contrairement à d’autres pays de la région, il n’est pas nécessaire de compter des Singapouriens au capital des entreprises. Ainsi, rien ne s’oppose en principe à ce qu’une personne étrangère détienne jusqu’à 100 % du capital d’une société.

Principaux régimes d’incitation
Il existe un grand nombre de mesures d’incitation offertes aux investisseurs. Ces dispositifs sont gérés par plusieurs autorités ou administrations (voir encadré sur les administrations compétentes), comme l’Economic Development Board (EDB). La liste des différentes mesures d’incitation peut être consultée à l’adresse suivante : http://www.iras.gov.sg/irasHome/page.aspx?id=1746. Quant à la liste administrée par EDB, elle est accessible sur le site http://www.edb.gov.sg/content/edb/en/why-singapore/ready-to-invest/incentives-for-businesses.html.

Les mesures d’encouragement proposées peuvent être des dotations spécifiques à certaines activités ou des incitations fiscales. Des réductions d’impôts importantes sont ainsi accordées en matière de recherche et développement. Des exemptions et/ou incitations fiscales spécifiques permettent aussi de favoriser le développement de certaines industries, telle que l’industrie maritime qui revêt une importance particulière pour Singapour ou encore les activités high-tech.

D’autres mesures visent à encourager les entreprises étrangères à utiliser Singapour comme une base pour l’ensemble de leurs activités dans la région. Par exemple, dans le trading, IE Singapour administre le Global Trader Programme (GTP), dont le but est d’inciter les entreprises à conduire l’ensemble des activités, de l’approvisionnement à la distribution, à partir de Singapour. Une entreprise admise dans ce programme peut notamment bénéficier d’un impôt réduit, de 5 ou 10 %, pour certaines activités. Un autre exemple est le Pioneer Incentive, qui permet aux entreprises établies à Singapour, y produisant ou développant des services high-tech, de profiter d’une exonération d’impôt sur certains bénéfices.

2/ Créer une société
Bureau de représentation
• Règles légales/Formalité (incluant les coûts légaux)
Pour la plupart des secteurs d’activités, les entreprises étrangères peuvent soumettre leur demande en utilisant le portail sécurisé de International Entreprise Singapore (“IE Singapore”) (cf. https://roms.iesingapore.gov.sg). Certains critères relatifs au chiffre d’affaires de l’entreprise étrangère (qui doit être supérieur à 250 000 dollars américains), la durée d’établissement du bureau de représentation (3 ans maximum) et le nombre d’employés (5 au maximum) doivent être respectés. Toute demande doit, en outre, être accompagnée d’une copie du certificat d’enregistrement de l’entreprise étrangère (extrait RCS ou équivalent) et des derniers comptes annuels certifiés. Une contribution aux frais de traitement de 200 dollars singapouriens (SGD) par an est demandée. Cette somme n’est pas remboursée si la demande est refusée ou si l’entreprise décide de la retirer. À noter qu’il existe des formalités un peu différentes s’agissant de certaines industries pour lesquelles la demande est adressée à d’autres autorités ou administrations spécialisées. Par exemple, un cabinet d’avocats souhaitant ouvrir un bureau de représentation devra soumettre sa demande auprès du bureau de l’Attorney General (cf. http://app.agc.gov.sg/ elms-shineinternet/TransactionForms.aspx?t=elms). Pour l’établissement du bureau de représentation d’une compagnie d’assurance, la demande doit être envoyée à la Monetary Authority of Singapore (MAS) qui prendra en considération la notoriété nationale et internationale de la compagnie, sa notation par les agences de notation et d’autres critères encore comme sa solvabilité. De même, les demandes émanant de banques seront déposées à la MAS.

• Les administrations compétentes
Pour la plupart des secteurs d’activités, l’autorité ou administration compétente est IE Singapore (cf. www.iesingapore.gov.sg). Pour les institutions financières, il s’agit de la MAS (cf. www.mas.gov.sg).

Les administrations compétentes pour obtenir un régime incitatif
Celles-ci varient en fonction de l’activité de l’entreprise et des mesures d’incitation dont les entreprises souhaitent bénéficier. Les autorités gouvernementales principales sont l’Autorité Maritime et Portuaire (www.mpa.gov.sg), l’Economic Development Board (EDB) (www.edb.gov.sg), la Monetary Authority of Singapore (MAS) (www. mas.gov.sg) et International Enterprise (IE) Singapore (www.iesingapore.gov.sg).

Succursale

• Règles légales/Formalité (incluant les coûts légaux)
Le Companies Act s’applique en cas de création d’une succursale (branche) par une entreprise étrangère. Le nom de la société doit au préalable être autorisé et des frais de 15 SGD devront être acquittés pour ce faire. L’accord est en général obtenu assez rapidement. Néanmoins, le délai variera de 14 jours à 2 mois quand, dans des cas particuliers, l’accord d’autres autorités ou administrations est nécessaire. Une fois que le nom est approuvé, l’entreprise peut engager le processus d’enregistrement/inscription en soumettant les documents nécessaires. En général, les frais d’enregistrement d’une société par action/parts sociales s’élèvent à 300 SGD. Dans les cas spécifiques, le montant est relevé à 1 200 SGD. En principe, une succursale est enregistrée dès le paiement des frais. À noter que l’entreprise étrangère doit nommer deux personnes physiques résidant à Singapour comme agents habilités à recevoir tout acte ou document au nom de l’entreprise. Précisons que ces agents doivent résider de façon habituelle à Singapour, à l’instar d’un Singapourien, d’un résident permanent ou d’un étranger vivant sur place et bénéficiant d’un visa de travail ou d’un « dependant pass » (visa qui permet à la famille (femme et enfants mineurs) du titulaire d’un permis de travail de résider à Singapour).

• L’administration compétente
L’autorité ou l’administration compétente pour traiter et accorder les demandes d’enregistrement est l’Accounting And Corporate Regulatory Authority (ACRA), dont l’adresse du site est www.acra.gov.sg. La demande d’enregistrement peut être effectuée sur www.bizfile.gov.sg.

Le recours à des professionnels recommandé
Ce n’est pas obligatoire, mais il est recommandé de recourir à des professionnels pour l’établissement d’un bureau de représentation, d’une succursale ou d’une filiale à Singapour, dans la mesure où il arrive qu’il soit nécessaire d’engager un dialogue approfondi avec les autorités ou administrations compétentes.

Filiale
En général, la plupart des entreprises étrangères optent pour une “Private Limited”. Les informations fournies ci-dessous ont ainsi trait à ce type de structure, qui est, de loin, la plus communément employée.

• Règles légales / Formalité (incluant les coûts légaux)
Les règles applicables se trouvent dans le Companies Act. Il y a deux étapes principales pour procéder à l’établissement d’une filiale à Singapour : (1) le nom doit être approuvé ; et (2) la création de la structure. Une fois que le nom de la filiale a été approuvé par l’ACRA, il sera protégé pendant deux mois, ce qui correspond à la durée légale pour la filiale. L’enregistrement peut être effectué “en ligne” en une semaine, dès lors que le nom a été approuvé sans délai (comme mentionné précédemment, le nom peut être soumis a l’approbation d’autres autorités – par exemple s’il contient le terme banque/ bank ou assurance/insurance) et les documents nécessaires a la constitution ont été transmis. Ces documents comprennent notamment les noms, prénoms, désignation, adresses des administrateurs pressentis de l’entité singapourienne, les statuts de ladite entité, l’adresse du siège de l’entité a Singapour, etc. Les frais relatifs a l’approbation du nom s’élèvent à 15 SGD. Les frais d’enregistrement d’une entreprise par actions/parts sociales se montent à 300 SGD. Une entreprise est, en général, enregistrée des que les frais d’enregistrement sont réglés. Toutefois, le délai peut varier de 14 jours à 2 mois, si la demande doit être revue ou approuvée par d’autres autorités ou administrations.

Les délais habituels pour obtenir les documents requis pour créer une société
Les délais dépendent essentiellement du temps requis pour finaliser les statuts de la société (ie si l’on utilise des statuts standards ou pas) et de la possibilité de fournir les autres documents nécessaires. En principe, le processus prend une semaine.

• L’administration compétente
L’autorité ou administration compétente est l’ACRA, dont l’adresse du site est www.acra.gov.sg. La demande d’enregistrement peut être effectuée via www.bizfile.gov.sg.

3/ Bénéficier des conventions commerciales
Singapour a conclu des accords de libre-échange, dont l’objectif est de réduire ou d’éliminer les barrières à l’import/export de marchandises et faciliter le déplacement des biens et services d’un pays a l’autre ; et des accords fiscaux, relatifs à la double taxation, dont le but est d’éviter que le revenu perçu dans une juridiction par une personne résidant dans une autre juridiction soit taxé dans les deux juridictions. Ces accords fiscaux visent aussi à régir de façon claire la taxation de revenus provenant des flux d’activités économiques entre les deux juridictions ainsi que les exemptions ou réductions d’impôts s’appliquant a certains types de revenus.

• Accord de libre-échange important
Le nombre d’accords de libre-échange (ALE) auxquels Singapour est partie prenante s’est considérablement accru au fil des ans. À ce jour, 18 accords régionaux et/ou bilatéraux ont été conclus avec 24 partenaires commerciaux au total. En tant que membre de l’Asean, Singapour bénéficie des ALE avec la Chine, l’Inde, le Japon, la Corée du Sud. Individuellement, la cité-Etat a signé de tels accords avec la Nouvelle-Zélande, les États-Unis et avec l’AELE ou Association européenne de libre-échange, composée de la Suisse, du Liechtenstein, de la Norvège et l’Islande. Pour plus de détails sur les accords de libre-échange en vigueur, vous pouvez consulter le site suivant www.fta.gov.sg/sg_fta.asp

• Petit focus sur les conventions bilatérales avec la France intéressant les entreprises
Il existe une convention bilatérale entre Singapour et la France tendant à éviter les doubles impositions et à prévenir l’évasion fiscale en matière d’impôt sur le revenu. Cette convention peut être consultée à l’adresse suivante : www.iras.gov.sg/irasHome/uploadedFiles/Quick_Links/Protocol%20amending%20Singapore-France%20DTA(Ratified)(9Dec10).pdf

Abdul Jabbar, partner avec Dominique Lombardi, partner (foreign lawyer).
Rajah & Tann LLP